注册会计师考试《经济法》科目之考试锦囊

锦囊之一：仔细阅读准考证

　　准考证放妥了吗？考试时间（9月16日9：00-11：30）记住了吗？考试地点确定了吗？考试文具带齐了吗？
　　

　　锦囊之二：我的通过率

　　不要再去关注考试的全国通过率、各地通过率等等，对于我们各个考生而言，只有两种可能性，通过或者不通过。

　　（一）了解题型题量，把握答题技巧，合理分配答题时间（150分钟）：

 单选题 多选题 判断题 综合题
2006 20 18 12 50
2005 18 20 12 50
2004 18 18 16 48
2003 18 18 16 48
　　结论：题型题量基本稳定，可能会有微调

　　（二）了解出题思路：2003-2006年考试真题

　　1．综合题

 1 2 3 4
2006 有限责任公司股东的出资方式、出资期限；法定代表人的人选；关于行使表决权、享有分红权及增资优先认购权的比例 发行公司债券的主体资格；发行公司债券的条件；债券发行程序之承销 买卖合同、运输合同：不安抗辩权的行使；买卖合同的履行规则；买卖合同中的风险承担；承运人的责任；连带保证责任及保证期间；共同担保 知识产权法：专利侵权行为界定；著作权侵权行为界定；著作权的许可使用；商标侵权行为界定
2005 汇票承兑的效力问题；票据抗辩的限制；票据追索权的行使（说清楚具体的人物） 合同法中的定金法则；企业国有产权转让的程序问题；有限责任公司的股权转让；上市公司的临时股东大会的安排以及议事规则 融资租赁合同：合同法中的撤销权消失的情形；法定解除合同的情形；保证合同的法律责任（分公司；担保人的责任）；抵押合同与抵押物登记；破产财产的范围问题 上市公司独立董事职责；担保合同的效力与担保责任问题；股东变动及股东情况；持续信息披露之临时报告
2004 利用外资改组国有企业的规定（出资期限，职工经济补偿金）；中外合资企业注册资本与投资总额之间的关系；合作企业与合营企业的特点（收益分配方式） 建设工程合同：抵押担保的规定（在建商品房）；双方权利和义务的规定（承包方不获付款的优先受偿权） 转账支票：付款人审查的责任；票据的伪造和变造；个人银行结算账户在使用过程中应注意的问题；追索权的行使 股份有限公司设立的发起人的规定；股份的发行－价格；独立董事任职条件；董事、监事及经理任职资格；首次公开发行股票的条件；保荐人
2003 买卖合同：合同履行原则（涉及第三人）；单位和个人办理结算的法律责任的规定（银行承兑汇票）；票据抗辩的限制；追索权中要求清偿的金额 专利权与技术开发合同：专利权的主体；职务发明；授予专利权条件的规定；专利申请权的转让 破产案件受理裁定的法律效力；破产宣告与破产清算；破产违法行为的责任的规定 上市公司发行新股条件的规定；股份有限公司的董事会的组成以及股东大会的议事规则
　　结论：

　　1．有些章节是综合题必考的常青树，例如公司法、证券法、合同法；每年都会有一题比较出乎人的意料，例如去年第4题，一道有关知识产权法的综合题，涉及三部部门法。所以当你在考场上，看到意料外的题目一定要镇静，因为几乎年年如此，都会有一些稍微偏一些的考题或者会在比较常见的考题中涉及一些比较偏的知识点，例如2005年第4道综合题要求考生对某些信息进行判断，是否需要上市公司进行临时报告，而这类题目多以客观题形式出现。

　　2．规定改了，知识点仍在－公司法、证券法、合同法及有名合同、票据法及支付结算；新增或者变化的知识点－合伙企业法和破产法。
　　建议：重点把握当年度新增知识点（包括修订的内容）以及2006年度新增知识点（包括修订的内容）、中注协发布的2次教材问题解答。

　　来源：网络课堂各班次课程

　　2．客观题

　　诉讼时效：00-06每年都考，单选题4次，多选题2次，判断题1次，05-诉讼时效的中止与中断，其他年份－特殊诉讼时效期间

　　知识产权法新增：侵犯著作权的诉讼时效、侵犯注册商标使用权的诉讼时效
　　又如：托收承付；2006年锦囊中提及，当年度考了一道判断题

　　来源：网络课堂各班次课程尤其是习题班；《试题详解》－超级链接

　　3．题型的转换

　　诉讼时效：00-06每年都考，单选题4次，多选题2次，判断题1次

　　锦囊之三：近2年新增知识点

　　1．第一章《经济法基础知识》，2006年增加了裁定和判决的上诉日期的规定：“可以上诉的裁定，当事人有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉；当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉”。

　　2．第二章《企业法》，本章的变动是今年教材的大变动之一：第三节合伙企业法适用的法律是新《合伙企业法》，区分了普通合伙企业和有限合伙企业，在普通合伙企业中还特别规定了有限责任与无限责任相结合的特殊普通合伙企业（注意：这里提到的是责任有限，而不是合伙人是有限合伙人）；第四节全民所有制工业企业法中“全民所有制企业的监督机构”，充实了国有重点大中型企业监事会的内容。

　　本章是第一个可以出综合题的章节，尤其关注特殊普通合伙企业和有限合伙企业。

　　3．第三章《国有资产管理法律制度》，在企业国有产权转让的程序中这部分新增了“企业国有产权转让价格的内容”，共4句规定，希望考生能够在理解的基础上掌握。2006年的教材增加了根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定应当进行资产评估的情形；在国有资产评估的组织管理中，根据《资产评估机构审批管理办法》对资产评估机构重新进行了定义；在第五节企业国有产权转让制度中，根据《企业国有产权无偿划拨管理暂行办法》，增加了“企业国有产权的无偿划拨”的内容。但是2006年仅就企业国有产权的无偿划转考了一道1分的多选题，因此请考生重点关注近2年新增及变化知识点。

　　4．本章的内容在2006年按照2006年1月1日开始实行的新公司法进行了修订，变动幅度很大，今年内容未作调整，但是仍可视同新增、变动加上重点内容对待。

　　5.第五章《外商投资企业法》，在外商投资企业的出资方式、比例及期限中，增加了《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》；外国投资者并购境内企业的规定是2005年新增内容，今年又进行了修订，考生需要特别关注；中外合资经营企业的经营管理的财务会计管理中增加了“总会计师”和“以人民币为记账本位币”两段内容；中外合作经营企业的注册资本与投资总额和组织形式为新增内容；外资企业的注册资本为新增内容。

　　2006年教材的修订包括：对外资企业的特点进行了修改，外资企业不一定都是法人企业，可以是有限责任公司，也可以是其他组织形式的企业。第五章可以和第二章、第三章的相关内容结合在一起出综合题，这在经济法的考试历史上曾经出现。

　　6．第六章《破产法》是今年教材内容变动最大的一章，完全根据新破产法编写。虽然内容发生了变动，但是其固有的特征并未发生改变。与其他法律制度相比较，破产法是集实体与程序内容合一的综合性法律，其贯彻实施与民法、民事诉讼法、企业法、公司法、合同法、劳动法等相关法律制度的建立和健全具有密切联系，因此本章的内容涵盖面较广，有一定的难度。反映在综合题上，考核的内容涉及破产法程序的问题可以有很多，并且常常是实体与程序结合在一起考核。考生在最后冲刺复习阶段，可以以破产程序为主线，注意相关知识点的识记。破产债权和破产财产的认定还与第八章《合同法》、《担保法》的内容有关。2005年综合题第三题就是将合同法总则、合同法分则和破产法的规定结合在一起考核。

　　7．第七章《证券法》的主体内容根新证券法编写，但是修订了首次公开发行股票并上市、上市公司增发股票、上市公司发行可转换公司债券的条件，第四节上市公司收购根据中国证监会2006年7月修订并发布的《上市公司收购管理办法》重新编写。

　　8．第八章《合同法》总则根据物权法对合同的担保进行了修订，并且全章内容在体例上作了适当的调整和完善，与2006年教材相比幅度还是比较大的。上市公司对外担保的规定在2006年进行了调整，但是去年未考。

　　9．第十章《外汇管理法律制度》，对经常项目外汇管理中的境内机构外汇管理、服务贸易售汇审核的权限和个人的外汇管理进行了调整，建议考生对相关内容涉及的数字进行适当的记忆。这些内容经常发生变动，2006年也曾经进行调整。2006年修订但未考过的内容包括对特别提款权的解释（市值不固定；不能直接用于支付）和汇率制度（参考一篮子货币、有管理的浮动汇率；千分之三－美元）

　　10.第十一章《支付结算法律制度》，在支付结算方法中增加了“电子支付”的相关内容；

　　新增《人民币银行结算账户管理办法实施细则》的相关规定。

　　11．第十二章《票据法律制度》的内容在今年变动并不大，只是增加了“对签发空头支票行为实施的行政处罚”，使支票在综合题中出现的可能性加大。

　　12.第十三章《知识产权法》，新增了少量最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》、《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》的内容，关键是掌握两个诉讼时效；2005年教材（著作权法）对侵犯知识产权犯罪行为的刑事责任作了补充，这些内容来自于《关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，一直未考。

　　13．第十四章《会计法》，新增加的内容为：会计人员应当按照国家有关规定参加会计业务的培训，每年接受培训（面授）的时间累计不少于24小时。

　　综上，近2年的教材变动比较大，几乎各章节都有变动。

　　锦囊之四：综合题重要考点

　　可考的章：合伙企业法、公司法、破产法、证券法、合同法总则和分则、票据法律制度、知识产权法；第二章、第三章和第五章中的相关知识、支付结算法律制度

　　题目：四个大题

　　结论：跨章节出题

　　（一）   合伙企业法与其他章节结合出题

　　1.     特殊普通合伙企业：与其他章节结合出题的可能性比较大，例如公司法规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任；这一涉及其中的专业机构如为会计师事务所，那么在合伙企业财产不足以清偿赔偿责任的情形下，各合伙人应对如何分担损失赔偿责任呢？

　　2.     有限合伙企业：考分高，与合同、票据结合出题；考分低，单独出题。

　　（二）       公司法－公司登记管理条例：历年考试重点＋2006年新增，最近五年平均分15分，2002年21分，2006年20分

　　除2006年外，其他年份都与其他章节结合在一起出题，在这些跨章节综合题中，出现频率最高的是公司法与证券法的结合，对发行方案和发行方案的通过即决议程序进行考核。今年可能性比较大的考核点是于与证券法结合在一起对上市公司的相关规定进行考核。

　　原因：1.去年考过有限责任公司，但是股份有限公司考过的内容比较少；2.单独出题可能性不大，难度的加大就是和其他章节结合，要与证券法结合，除非是首次发行股票并上市和证券投资基金的相关内容，其他发行情形都只能由上市公司进行。

　　设立条件（人、财）、行为〔上市公司对外担保－公司法规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过；其他对外担保，按照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，董事会－出席会议的2/3以上董事审议同意并作出决议；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。投资－除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；合伙企业法规定了四类不能作为普通合伙人的法人企业〕、议事规则〔1、股东（大）会、董事会决议的内容违法的，决议无效。2、股东（大）会、董事会的召集程序、表决方式违反法律或公司章程的，股东可以自作出决议之日起60日内请求法院撤销。股东据此规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保〕、法律责任〔公司法中规定的法律责任－承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任，第三章不看；会计法中的法律责任－伪造、变造、编制虚假会计资料（04），隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计资料（02、03、05和06）；涉及人－吊销会计资格从业证书〕

　　（三）   破产法

　　1．  历史上曾于2003年考过一道完整的案例题，考核的知识点包括：破产案件受理裁定的法律效力；破产宣告与破产清算；破产违法行为的责任的规定，同时考核了实体与程序两方面的内容。实体与程序的结合是最有可能出题的方式。

　　2．  重要知识点可以在以其他内容为主要考核对象的综合题中出现，例如在合同法的题目中问未履行完毕合同的处理结果尤其对合同中所规定违约金定金的处理、担保对破产财产和破产债权界定的影响，以确定担保物的归属。

　　（四）   证券法－与公司法、合同法结合，考核上市公司的相关规定

　　除2006年外，大多数情况下与公司法结合，对上市公司进行考核；就证券法内容而言，主要考核发行条件。可以考核发行条件的情形包括：首次发行股票并上市、配股、增发、非公开发行、分离交易的可转换公司债券和非分离交易的可转换公司债券。尚未考核的内容包括：非公开发行、分离交易的可转换公司债券和设立基金管理公司的条件。

　　未考过综合题的考点－证券投资基金（设立基金管理公司的条件－注册资本不低于1亿元，且必须为实缴货币资本；主要股东的注册资本不低于3亿元）；上市、暂停上市、终止上市；

　　证券公司：设立条件（主要股东的净资产不低于2亿元）；注册资本的规定（根据所从事业务不同，5000万；1亿；5亿；实缴资本）；取消了禁止融资融券的规定。

　　持续信息披露（时间及内容－2005年综合题）；

　　上市公司收购（今年修订－权益披露的情形及内容、上市公司收购后事项的处理）；

　　禁止的交易行为；

　　交易的主体合法（发起人；董事、监事、高管；从业人员；中介机构；证券公司；上市公司收购）

　　（五）   合同法与票据法律制度（8、9、12）

　　合同法总则和合同法分则结合在一起考，几乎每年都会出现；合同法和票据法的结合在2002和2003两年，票据法还曾于2005年单独考核过，2004年和支付结算法律制度结合在一起考核，2006年未考，2007年票据法律制度出综合题几乎是100%的事情。已经考核过的有名合同包括：买卖合同、借款合同、融资租赁合同、建设工程合同、运输合同、技术合同。剩余9种有名合同中容易出题考核的包括：租赁合同和承揽合同，已经考过的合同完全有可能再重新考过，尤其是2005年修订过的建设工程合同和技术合同。合同法还可以和公司法、证券法、破产法结合在一起。

　　票据关系与票据的基础关系：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。

　　合同：成立（实际履行）；效力（与代理结合；能否撤销－撤销的时限，撤销权中的1年为除斥期间即不变期间）；履行－条款约定不明（费用负担不明）；第三人（非合同当事人，由当事人承担违约责任；当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决）；中止履行－不安抗辩权（解除）；怠于行使－代位权（代位权诉讼的费用负担－今年调整，如果债权人胜诉的，由次债务人承担诉讼费用，且从实现的债权中优先支付，其他必要费用由债务人承担；代位权诉讼由被告住所地人民法院管辖－诉讼管辖）；合同的转让（主权利、从权利一并转让；合并分立）；解除（是合同终止的原因之一，包括合意解除和法定解除；条件、程序－通知到达对方时解除、效力－合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失）；违约金及调整；侵权责任与违约责任（侵害对方人身、财产权益的－新增合同法解释－债权人向人民法院起诉时作出选择后，在一审开庭以前又变更诉讼请求的，人民法院应当准许；但如对方当事人对变更后的诉讼请求提出管辖权异议，经审查异议成立的，人民法院应当驳回起诉）。

　　几种特殊合同的特殊规定

　　商品房买卖合同：（1）生效：法律、法规规定应当办理批准、登记手续才生效的合同，办理批准、登记手续后合同生效；如物权法规定，股票质押合同自到证券登记结算机构办理出质登记时生效。法律、法规规定应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，未办理登记手续不影响合同效力，但合同标的所有权及其它物权不能转移。商品房买卖合同的当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行合同的主要义务，另一方又接受的除外。在这种情况下，当事人以商品房预售合同未按照法律、行政法规规定办理备案登记手续为由，请求确认合同无效的，法院不予支持。（2）当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成的损失30%为标准适当减少；当事人以约定的违约金低于造成的损失为由请求增加的，应当以违约造成的损失确定违约金数额。（3）承包商的优先受偿权：发包人未按约定支付价款的，承包人可以要求法院将工程拍卖优先受偿，优于抵押权和其他债权。承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权；但不得对抗已经交付商品房全部或大部分款项的消费者。消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

　　建设合同：（1）当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及其利息，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。当事人对垫资利息没有约定，承包人无权请求支付利息。（2）工程欠款：优先受偿权；利息（有约定，从约定；无约定，同期同类贷款利息计息；计息时间－应付工程款：交付；提交竣工结算文件；当事人起诉）。（3）阴阳合同：备案的中标合同。

　　担保：抵押、保证、定金（质押、留置）。（定金、违约金、预付款、赔偿金）

　　合同保证和票据保证：

　　票据保证是指为了保证特定债务人票据债务的履行，票据债务人以外的第三人以负担同一票据义务内容为目的做出的一种附属票据行为。
    票据保证和民法上的保证主要有以下几点区别：
    第一，票据保证是保证人的单方法律行为，不必经过持票人的同意。民法上的保证则是一种典型的契约形式，保证人和债权人之间必须签订保证合同。
    第二，票据保证中的债务转移，通过背书即可完成，无需征得保证人的同意。民法上的保证，所提供的保证债务转移，应当征得保证人同意，保证人对于未经过其同意转让的债务，不再承担保证责任。（加重或减轻）
    第三，票据保证不能附加条件，附加条件的，其所附加的条件无效，保证有效。民法上的保证，只要债权人表示同意，保证人可以在保证合同中提出附加条件。
    第四，票据保证为法定的连带保证。票据法规定，保证人提供票据保证，与被保证人一起对持票人共同负连带责任。保证人为两人以上的，保证人之间承担连带责任。民法上的保证，保证的责任可以经由约定，或为连带保证，或为一般保证，没有约定的，推定为连带保证。多个保证人的，保证人之间可以约定按保证份额承担保证责任，没有约定的，保证人承担连带责任。
    第五，票据保证固然是票据附属行为，但是它相对于民法上的保证来说，有更强的独立性。被保证的债务因实质要件欠缺而消灭时，保证责任依然存在。民法上的保证，单纯地从属于被保证的主债务，主债务消灭，保证责任也随之解除。
    第六，票据保证中当被保证人被允许延期清偿之时，保证人的无论是否知悉都不影响其保证责任的继续存在。而民法上的保证如果债务人被允许延期清偿的话，保证人的保证责任要继续发生作用必须在保证人同意的情况下，如果保证人不知情或者不同意继续担保，原来的保证合同不再有效。

　　缔约过失责任（合同未成立、合同未生效、合同被撤销或者无效）与违约责任（合同成立之后）。

　　（六）   外国投资者并购境内（非外商投资）企业vs.利用外资改组国有企业

　　    外商投资者并购境内企业是今年新修订的内容，容易和利用外资改组国有企业和国有产权转让结合在一起考核。并购或者改组后设立的外商投资企业也可以成为综合题的考核对象，例如2004年综合题第1题。

三种不同的企业重组方案

  转让的对象 转让方 受让方
利用外资改组国有企业 转让股权、债权、出售全部或者主要资产 国有企业*、含国有股权的公司制企业（金融企业和上市公司除外） 外国投资者
企业国有产权转让 企业国有产权（所有权、经营权、使用权等财产权利），但不包括债权 国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业－国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司 境内外法人、法人、自然人或者其他组织
外国投资者并购境内企业 股权或者资产 境内非外商投资企业 外国投资者
　　如果外国投资者并购的境内企业是国有企业－利用外资改组国有企业

　　如果外国投资者在并购中购买的是企业国有股权－企业国有股权转让

　　外商并购的对象：国有企业

　　       外商并购的形式：资产并购（设立外商投资企业，通过该企业购买并运营；购买并以资产投资设立外商投资企业且运营）与股权并购（购买股东股权或认购增资）－是否构成外国投资者并购境内企业的某种特定模式

　　    外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特殊规定

　　审批登记－国有产权变更登记

　　转让出资期限：（3个月，6个月60%，1年内付清，国有企业提供担保－利用外资改组国有企业的规定；增资：6个月；3个月内15%；资产并购：两者的结合，与资产对价等额部分的出资，其他部分出资；出资比例低于25％：现金3个月；实物、工业产权等6个月）；

　　企业国有产权转让之价款：原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年

　　担保：为外商投资企业注册资本、外商投资企业中的外方投资部分的对外债务提供担保的，担保合同无效。??合同担保中可以客观题形式考核的知识点之一

　　并购程序：（1）《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有资产监管机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。（2）《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，外商收购国有公司的股权，应当事先征求该公司的职工代表大会的意见；改组后企业控制权转移给外国投资者的，改组双方应制订妥善安置职工的方案，并应经职代会审议通过。??利用外资改组国有企业的要求（客观题、综合题）。（3）《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，应就某些情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理总局报告（境内并购和境外并购应当进行报告的情形）。